Joint Venture als Vehikel für den Markteintritt der E.ON AG in Brasilien – Teil 2/4

3. Anbahnung und Strukturierung

Der Erstkontakt zu MPX wurde durch das lokale E.ON Team in Brasilien, das aus zwei Ingenieuren und zwei Kaufleuten bestand, in enger Abstimmung mit der Zentraleinheit E.ON International Energy hergestellt. Vorausgegangen waren vielfältige Kontakte und Treffen mit Transaktionsberatern und möglichen Zielunternehmen. Nachdem die strategischen Wachstumsmärkte außerhalb Europas kommuniziert waren, wurde E.ON von vielen Seiten mit Akquisitionsvorschlägen und Anfragen kontaktiert. In dieser Phase war es besonders wichtig, die Kriterien des Markteintritts zu kommunizieren, um die Spreu vom Weizen zu trennen und Vorschläge auszusortieren, bei denen mögliche Partner ihren Fokus vornehmlich auf „deep pockets“ von E.ON legten, aus strategischer Sicht für E.ON aber uninteressant waren. Zum Zeitpunkt, als die Sondierungsgespräche mit MPX konkreter wurden und Fragestellungen zu Transaktionsstrukturierung und Prozessablauf thematisiert wurden, übernahm der Bereich Corporate Mergers & Acquisitions (M&A) die Organisation des Prozesses und die Führung der Verhandlungen in enger Abstimmung mit E.ON International Energy. Neben der Professionalisierung durch die Verhandlungs- und Prozesskompetenz der Corporate M&A-Abteilung wurde vermieden, dass operative Manager gegenüber dem späteren Joint-Venture-Partner beziehungsweise späteren Kollegen kritische Verhandlungsthemen wie Exit- oder Deadlock-Regelungen adressieren mussten.

Die Transaktion mit MPX kann in zwei Phasen unterteilt werden. Eine Restrukturierungsphase zur Vorbereitung der eigentlichen Transaktion und die Gründung des Joint Ventures einschließlich der Beteiligung an MPX in Höhe von bis zu 10%.

Die Restrukturierung umfasste die Umwandlung einer ausstehenden Wandelschuldverschreibung sowie die darauffolgende Ausgliederung einer Kohlemine, die nicht Bestandteil der Transaktion sein sollte. Die Restrukturierungsschritte sind in Abbildung 2 dargestellt.

Nach Durchführung der Restrukturierungsschritte erwarb E.ON im Rahmen einer Kapitalerhöhung eine Beteiligung an MPX in Höhe von 10%. Mit Gründung des Joint Ventures legte MPX einen Anteil von 50% seiner bestehenden Kraftwerksprojekte in die neu gegründete Gesellschaft ein. Die anderen 50% der Projekte verblieben in MPX. E.ON glich die Einbringung mit einer entsprechenden Kapitaleinlage aus. Neue Projekte gehen zu 100% in das Eigentum des Joint Ventures über.

Das Joint Venture, an dem beide Gesellschaften einen Anteil von 50% halten, soll insgesamt Stromerzeugungsprojekte mit einer Gesamtkapazität von rund 20.000 Megawatt (MW) in Brasilien und Chile entwickeln sowie damit verbundene Versorgungs- und Handelsaktivitäten aufbauen. Die Zielstruktur ist in Abbildung 3 dargestellt.

Durch die Übernahme von MPX-Anteilen und Einbringung von MPX-Assets in das Joint Venture gegen Barleistung von E.ON beinhaltete die Transaktion aus der Sicht von E.ON wesentliche Charakteristika einer Akquisition und die damit verbundenen Prozessschritte wie Due Diligence und die Abgabe von Angeboten für das von MPX einzubringende Geschäft. Nach der Definition des Transaktionsgegenstandes erfolgte konsequenterweise eine vorläufige Due Diligence basierend auf Zugang zu einem begrenzten Datenraum. Auf Basis dieser Red Flag Due Diligence erfolgte die Abgabe eines indikativen Angebots, das die Basis für eine vollumfängliche Due Diligence in der nächsten Phase bildete.

Parallel zur vollumfänglichen Due Diligence wurde die Erstellung eines Termsheets begonnen, das alle wesentlichen Prinzipien und Regelungen der Gründung und Zusammenarbeit im Joint Venture abbilden sollte. Das Termsheet selbst war bewusst detailliert gefasst und umfasste circa 20 Seiten. Ziel war es, mit Unterzeichnung des Termsheets und Abschluss der Due Diligence sämtliche kritische Verhandlungsthemen geklärt zu haben, um das Transaktionsrisiko zu minimieren und die Transaktion frühzeitig pro-aktiv kommunizieren zu können.