Die M&A-Richtlinie als Werkzeug zur Professionalisierung des Corporate M&A – Teil 2/3

3. Inhalte der M&A-Richtlinie – Best Practice durch Beschreibung und Standardisierung des M&A-Prozesses

Die Inhalte der M&A-Richtlinie können sich in der kürzesten Ausgestaltung auf den internen Genehmigungsprozess und die damit zusammenhängende Kommunikation und Verantwortlichkeiten beschränken. Vor dem Hintergrund der Komplexität von M&A-Projekten ist jedoch eine ausführliche M&A-Richtlinie zu empfehlen, die auch eine Beschreibung des M&A-Prozesses beinhaltet und die Aufgaben und Verantwortlichkeiten in jeder Prozessstufe beschreibt und regelt. Dabei sollte separat auf Akquisitions- und Veräußerungsprozesse eingegangen werden. Auch wenn gewisse Parallelitäten existieren, so ist der Prozessablauf doch grundsätzlich verschieden und erfordert differenzierte Regelungen.

Im Folgenden werden Themenbereiche beschrieben und erläutert, die von der M&A-Richtlinie abgedeckt werden sollten. Dabei wird zur Vereinfachung der Schwerpunkt auf die Regelung von Akquisitionsprozessen gelegt:

3.1 Geltungsbereich und Definitionen

Als Erstes sollte auf die Ziele, den Geltungsbereich und die Definitionen der Richtlinie eingegangen werden. Als Geltungsbereich empfiehlt sich der Konzern beziehungsweise das Gesamtunternehmen. Dies schließt nicht aus, dass innerhalb der Vorgaben der Konzernrichtlinie Richtlinien für einzelne Geschäftseinheiten erstellt werden. Als wichtigste Definition ist die Festlegung zu treffen, welche Projekte M&A-Projekte im Sinne der Richtlinie sind. Dabei werden Akquisitionen und Veräußerungen von Unternehmen und Unternehmensteilen sowie Joint Ventures mit Kapitalbeteiligung regelmäßig als M&A-Projekte definiert. Der Erwerb oder die Veräußerung von Lizenzen, Patenten, Kapitalbeteiligungen, Venture-Capital-Anteilen sowie das Eingehen von strategischen Allianzen können unterschiedlich geregelt werden. Bei der Entscheidung, ob diese Projekte in die Verantwortlichkeit der M&A-Abteilung und damit unter die M&A-Richtlinie fallen, ist abhängig von der Art des Unternehmens, der Häufigkeit der jeweiligen Transaktionsart und der Leistungsfähigkeit der jeweiligen M&A-Abteilung.

3.2 Klassifizierung

Es ist zu empfehlen, eine Klassifizierung von M&A-Projekten in unterschiedliche Größenklassen vorzunehmen und vereinfachte Regelungen für kleinere Projekte vorzusehen. Beispielsweise kann bei kleinen Projekten eine Genehmigung durch den Gesamtvorstand nicht erforderlich sein. Es ist oft sinnvoll, vereinfachte Bestimmungen zu Projektteam und der Führung von Kleinprojekten vorzusehen. So kann bei Kleinprojekten beispielsweise die Federführung des Projekts von einer Business-Development-Abteilung eines Teilkonzerns übernommen werden.

Die Klassifizierung von Projekten nach Transaktionsgröße sollte dabei idealerweise mit den Genehmigungsgrenzen der Entscheidungsgremien des Unternehmens übereinstimmen. Es ist dennoch grundsätzlich zu empfehlen, die finale Genehmigung eines M&A-Projektes auch bei Kleinprojekten über die zentrale M&A-Abteilung einholen zu lassen. Diese Vorgehensweise stellt sicher, dass die den Entscheidungsgremien vorgelegten Genehmigungsanträge konsistent aufbereitet sind und erleichtert die Diskussion und Entscheidungsfindung.

3.3 Kommunikation

Ein wichtiger Regelungsbestandteil ist die Festlegung des Informationsflusses innerhalb der M&A-Aktivitäten. Das Ziel der internen Kommunikation ist es, einen effizienten Prozessablauf zu gewährleisten und sicherzustellen, dass sämtliche relevanten Informationen zum richtigen Adressaten gelangen und dort entsprechend verarbeitet werden können. Als ein Beispiel ist die Aufbereitung und Kommunikation von Due-Diligence-Ergebnissen zu nennen. Die Richtlinie sollte Regelungen und eventuell Berichtsformate zur Kommunikation von Due-Diligence-Ergebnissen vorsehen. Die interne Kommunikation sollte regeln, wann die zentrale M&A-Abteilung über neue Projekte zu informieren ist. Es bietet sich häufig an, wenn diese Information vor Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung erfolgt. Des Weiteren können regelmäßige Jour-Fixe-Termine mit dezentralen Einheiten aufgenommen werden, in denen aktuelle und in Anbahnung befindliche M&A-Projekte besprochen werden.

Die hohe Wertrelevanz der Kommunikation mit der Gegenseite macht klare Kommunikationsregeln nach außen unverzichtbar. Unbedachte, unabgestimmte Kommunikation mit der Gegenseite kann den Erfolg eines M&A-Projektes gefährden. Die Kommunikation mit der Gegenseite sollte daher eindimensional sein, das heißt grundsätzlich von einer Person geführt werden. In fortgeschrittenen Projektphasen kann dies leicht zu einem „bottleneck“ führen, so dass die Richtlinie vorsehen sollte, dass weitere Personen mit der Gegenseite kommunizieren können. Wichtig dabei ist die inhaltliche Abstimmung der Kommunikation mit der Hauptkontaktperson, die in der Regel der M&A-Projektleiter ist.

3.4 Genehmigungsprozess

Unverzichtbarer Bestandteil der M&A-Richtlinie ist der interne Genehmigungsprozess. Die Genehmigungsprozesse können bei Akquisitionen in die drei Phasen Vorprüfung, nicht-bindendes Angebot und bindendes Angebot unterteilt werden:

Phase 1:

In der Vorprüfungsphase sollte die Richtlinie Regelungen enthalten, die dazu geeignet sind, bei Projekten die Spreu vom Weizen zu trennen und schon zu einem frühen Zeitpunkt die Sinnhaftigkeit eines Projekts zu prüfen und damit einen effizienten Ressourceneinsatz sicherzustellen. Dies kann zum Beispiel dergestalt umgesetzt werden, dass eine Gruppe, bestehend aus Leiter M&A, Strategie und Controlling, basierend auf Informationen zu „Strategic Fit“, ersten Finanzkennzahlen und gegebenenfalls Synergieabschätzung und Integrationsmöglichkeit eine Entscheidung über die Weiterverfolgung trifft. Je nach Unternehmenskultur, Unternehmensgröße und Bedeutung des Projekts kann der Kreis der an der Entscheidung Beteiligten auf die Geschäftsführung des Teilkonzerns, den CFO oder den verantwortlichen Ressortvorstand ausgeweitet werden.

Phase 2:

Im Rahmen der Freigabe des nicht-bindenden Angebots wird in aller Regel zum ersten Mal die Geschäftsleitung in ihrer Gesamtheit mit dem Projekt befasst. Die M&A-Richtlinie sollte für die Genehmigung des nicht-bindenden Angebots konkrete Fristen, inhaltliche Vorgaben und Verantwortlichkeiten bestimmen. Die inhaltlichen Vorgaben können als Anhang zur Richtlinie berücksichtigt werden. Der Anhang kann die inhaltlichen Punkte benennen oder bereits ein definiertes Präsentationsformat sein, das für die Vorstandsvorlage zu verwenden ist. Für die Genehmigungsvorlage eines nicht-bindenden Angebots bieten sich beispielhaft folgende Mindestinhalte an:

• Transaktionshintergrund
• Beschreibung des Zielunternehmens
• Beschreibung des Marktumfelds
• Strategischer Fit zum Bestandsgeschäft beziehungsweise der Unternehmensstrategie
• Stand-alone-Bewertung und erste Synergieabschätzung
• Bewertungsbenchmarks
• Angebotspreis und taktische Erwägungen
• Prozessüberlegungen, Zeitplan und nächste Schritte

 Phase 3:

Für die Genehmigung des bindenden Angebots sind vor allem Ergebnisse der Due Diligence, rechtliche Aspekte aus dem Kaufvertrag sowie eine Detaillierung der Synergien und das Integrationskonzept aufzunehmen. In einigen Fällen kann nach der Genehmigung des bindenden Angebots eine explizite Freigabe des endverhandelten Vertrags oder die Genehmigung des Aufsichtsrats erforderlich sein. Aus Praktikabilitäts- und Konsistenzgründen sollten die Inhalte weitgehend analog zum Antrag für das bindende Angebot sein. Oft ist die Freigabe des bindenden Angebots mit der Freigabe zur Unterzeichnung des Kaufvertrags gleichgesetzt.