Die M&A-Richtlinie als Werkzeug zur Professionalisierung des Corporate M&A – Teil 1/3

Der Rahmen für M&A-Governance und Best Practice

Joachim Hahn, complemus consulting GmbH

1. Einführung

Vor dem Hintergrund einer funktionierenden Corporate Governance verfügen die meisten Unternehmen mit regelmäßigen M&A-Aktivitäten über entsprechende Richtlinien zur Durchführung von M&A-Projekten. Dabei wird die M&A-Richtlinie oft vornehmlich vor dem Hintergrund der Corporate-Governance-Funktion gesehen und die Bedeutung der Richtlinie als Werkzeug zur Professionalisierung der M&A-Funktion im Unternehmen nicht selten vernachlässigt, obwohl die M&A-Richtlinie bei richtiger Ausgestaltung und vor allem richtiger Implementierung ein starkes Instrument zur Erzielung von M&A-Best-Practice im Unternehmen darstellen kann. Der vorliegende Artikel versucht, sämtliche Funktionen einer M&A-Richtlinie aufzuzeigen und die besondere Bedeutung der M&A-Richtlinie für M&A-Best-Practice im Unternehmen herauszustellen. Darauf aufbauend werden Empfehlungen zur inhaltlichen Ausgestaltung und Implementierung einer wirksamen Richtlinie gegeben.

2. Funktionen und Ziele – die M&A-Richtlinie kann mehr als Corporate Governance

Als übergeordnetes Ziel hat die M&A-Richtlinie im Rahmen der Corporate-Governance-Funktion die Aufgabe, sämtliche Regelungen und Vorschriften für eine funktionierende M&A-Governance abzubilden. Darüber hinaus sollte das Ziel verfolgt werden, durch Standardisierung von Abläufen und Definition von klaren Verantwortlichkeiten eine Professionalisierung der M&A-Aktivitäten im Sinne einer Best Practice zu erreichen.  Abgeleitet von diesen übergeordneten Zielen lassen sich Teilziele beziehungsweise Teilfunktionen wie folgt gliedern:

• Definition von M&A-Projekten
• Festlegung der Genehmigungserfordernisse und des Genehmigungsprozesses
• Bestimmung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten im M&A-Prozess
• Definition von Informations- und Kommunikationsregeln
• Bewahrung, Weiterentwicklung und Verteilung von M&A-Wissen im Unternehmen

Definition von M&A-Projekten:

In Organisationen bestehen oft vielfältige Meinungen, was ein M&A-Projekt ist und was nicht. Nicht selten trifft man als M&A-Verantwortlicher auf die Aussage „Dies ist ja kein klassisches M&A-Projekt“. Daher ist es von zentraler Bedeutung für die M&A-Richtlinie, sämtliche M&A-Projekte klar zu definieren und damit eindeutige Verantwortlichkeiten und ein von Anfang an professionelles Vorgehen für alle M&A-Projekte sicherzustellen.

Festlegung der Genehmigungserfordernisse und des Genehmigungsprozesses:

Eine zentrale Funktion der M&A-Richtlinie kommt der Festlegung der Gremienerfordernisse sowie des zeitlichen und inhaltlichen Ablaufs der Gremienbefassungen zu. Diese sollte neben Vorgaben zum Zeitpunkt der Gremienbefassung und inhaltlichen Anforderungen auch entsprechende Wertgrenzen für Vorstand, Aufsichtsrat und gegebenenfalls andere Gremien enthalten. Die inhaltlichen Anforderungen stellen sicher, dass den jeweiligen Gremien sämtliche für die Entscheidung notwendigen Informationen in einer konsistenten und einheitlich strukturierten Form zur Verfügung gestellt werden. Die formalen und inhaltlichen Vorgaben erleichtern die Entscheidungsfindung und führen zu besseren Entscheidungen durch eine erhöhte Vergleichbarkeit von Genehmigungsvorlagen.

Bestimmung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten im M&A-Prozess:

Die große Komplexität und die beträchtliche Anzahl an Projektbeteiligten aus verschiedenen Unternehmens- und Funktionsbereichen erfordert eine eindeutige und überschneidungsarme Festlegung der Aufgaben und Verantwortungsbereiche. Von besonderer Bedeutung ist dies in dezentral organisierten Unternehmen, bei denen die Aufgabenteilung zwischen Zentrale und dezentralen Einheiten oft eine Herausforderung darstellt.

Definition von Informations- und Kommunikationsregeln:

Untrennbar mit dem Prozessablauf verbunden, aber dennoch als einzelnes Ziel herauszuheben ist die Definition von klaren Informations- und Kommunikationsregeln im M&A-Prozess. Diese beinhalten sowohl die interne Kommunikation zwischen den Projektbeteiligten als auch die Kommunikation mit der Gegenseite und mit Transaktionsberatern.

Das Ziel der internen Kommunikation ist es, einen effizienten Prozessablauf zu gewährleisten und sicherzustellen, dass sämtliche relevanten Informationen zum richtigen Adressaten gelangen und dort entsprechend verarbeitet werden können. Eine wichtige Frage bei der internen Kommunikation ist die des Zeitpunkts der Einbeziehung der M&A-Abteilung bei der Anbahnung von M&A-Projekten. In vielen Unternehmen findet die Identifikation von Zielunternehmen in dezentralen Einheiten statt, so dass die M&A-Richtlinie klare Vorgaben machen sollte, ab wann die zentrale M&A-Abteilung über neue M&A-Vorhaben zu informieren ist.

Ziel der externen Kommunikation ist eine einheitliche und abgestimmte Kommunikation gegenüber Dritten. Dies wird regelmäßig durch die Benennung eines festen Ansprechpartners nach außen erreicht. Oft bestehen auf den verschiedensten Ebenen Kontakte zwischen dem eigenen Unternehmen, möglichen Zielunternehmen und Transaktionsberatern. Diese Kontakte können in einem M&A-Projekt zielgerichtet eingesetzt werden. Die M&A-Richtlinie sollte dabei Bestimmungen vorsehen, die eine strukturierte und abgestimmte externe Kommunikation sicherstellen.

Bewahrung, Weiterentwicklung und Verteilung von M&A-Wissen im Unternehmen:

Die M&A-Richtlinie enthält je nach Detailtiefe der Ausgestaltung zentrales M&A-Wissen. Wann ist die M&A-Abteilung einzuschalten? Wann befasst sich der Vorstand mit einem M&A-Projekt? Welche Informationen werden dem Vorstand zur Verfügung gestellt? Wann ist der Aufsichtsrat einzuschalten? Wie setzt sich das M&A-Transaktionsteam zusammen? Welche Unternehmensfunktionen müssen involviert werden? Die Antworten auf diese Fragen werden in einer M&A-Richtlinie beantwortet und sind Teil des M&A-Know-hows des Unternehmens. Die M&A-Richtlinie konserviert dieses Wissen personenunabhängig und ist damit ein starkes Werkzeug für den Aufbau, Erhalt und vor allem Transfer von M&A-Wissen im Unternehmen. Die M&A-Richtlinie als Ausgangspunkt eines systematischen M&A-Know-how-Managements kann durch weitere Tools wie Know-how-Datenbanken, Standardformate für Präsentationen, Zeitpläne, Marketingdokumente, Bewertungsmodelle und vieles mehr ergänzt werden.