4.4 Integration und Motivation
4.4.1 Vorbemerkung
Im Folgenden werden einige spezielle Besonderheiten bei der Integration eines mittelständischen Unternehmens in einen Konzern beleuchtet. Dabei wird nicht detailliert auf die eigentliche Post-Merger-Integration eingegangen, sondern es werden einige Empfehlungen zur Vertragsgestaltung, Transaktionsstruktur und zum Integrationskonzept gegeben.
4.4.2 Integrationsgrad
Der Integrationsgrad kann grob eingeteilt werden in Erhaltung, teilweise und vollständige Integration. Bei der Erhaltung bleibt das mittelständische Unternehmen nach der Transaktion eine weitgehend selbständige Einheit innerhalb des Konzerns. Gleichzeitig erfolgt eine minimale Integration in der Regel vor allem in das Berichtswesen und die IT-Landschaft des Konzerns. Dieses Konzept wird verfolgt, wenn die besondere Stärke des Akquisitionsobjekts in seiner Unabhängigkeit und seinem eigenständigen Marktauftritt lag und eine vollständige Integration diese Stärken nähme. Die Erhaltung kann auch als erste Stufe einer sukzessiven Integration verstanden werden. Für einige kleinere Mittelständler ist die Unabhängigkeit ein wesentlicher Grund für den Verkauf an einen bestimmten Käufer. Vor diesem Hintergrund kann das geplante Integrationskonzept sogar über das Zustandekommen einer Transaktion entscheiden.
Plant der geschäftsführende Gesellschafter des Mittelstandsunternehmens nach der Transaktion einen zumindest zeitweisen Verbleib in dem erworbenen Unternehmen, so ist für ihn die konkrete Ausgestaltung der Integration von Bedeutung. In dem Fall sollte er frühzeitig in Erfahrung bringen, welches Integrationskonzept von dem Konzern verfolgt wird.
Oft bevorzugen Konzerne eine teilweise oder gar vollständige Integration, da nur dann die kompletten Synergien realisiert werden können. Ist die Weiterbeschäftigung des Inhabers wichtig für die Werterhaltung des Unternehmens nach Übernahme, so sollte der Konzern die diesbezüglichen Interessen des Veräußerers genau verstehen und in seinem Integrationskonzept berücksichtigen. Dies trifft regelmäßig zu, wenn der Inhaber selbst über spezielles Know-how oder wichtige persönliche Industrie- und Kundenkontakte verfügt.
4.4.3 Sicherung des Know-hows
Die Sicherung des Know-hows des zu übernehmenden Geschäfts und seiner Mitarbeiter ist vor allem für den Konzern eine entscheidende Fragestellung. Insbesondere bei Targets aus dem Dienstleistungsbereich oder Unternehmen mit einer starken persönlichen Kundenbindung durch das Management und den Inhaber ist die Sicherung des Know-hows und der Kundenbeziehungen essentiell für den Erhalt des Unternehmenswerts. Gerade in kleineren Unternehmen steckt das Wissen in den Köpfen der Mitarbeiter und ist oft nicht hinreichend dokumentiert bzw. überhaupt nicht dokumentationsfähig.
Die Know-how Träger lassen sich grob in drei Kategorien unterteilen. Der Inhaber oder geschäftsführende Gesellschafter, das angestellte Management und die Organisation selbst. Das Know-how der Organisation besteht aus der Summe der Erfahrungen der Mitarbeiter, der Prozesse und Abläufe sowie deren Kodifizierung in Richtlinien, Formularen und sonstigen Dokumentationen. Um dieses Know-how zu bewahren, sollte der Konzern schon in der Due Diligence die Quellen dieses Wissen identifizieren und konkrete Schritte planen. Diese Schritte können ein Retention-Programm für Schlüsselmitarbeiter, die gezielte Besetzung von Schlüsselstellen mit eigenen Mitarbeitern oder die Erstellung einer Dokumentation einzelner erfolgskritischer Wertschöpfungsstufen enthalten. Die Sicherung des Organisationswissens stellt in der Regel die geringste Herausforderung dar. Anders verhält es sich mit dem Eigentümer oder geschäftsführenden Gesellschafter. Dieser erhält mit Vollzug der Transaktion den Kaufpreis und ist daher mit monetären Anreizen nur schwer zu motivieren. Ist der Eigentümer zumindest in einer Übergangsphase wichtig für das Geschäft und soll noch für eine gewisse Zeit weiterbeschäftigt werden, so ist zu empfehlen, den Kaufpreis bei Vollzug nicht in voller Höhe zu leisten, sondern ein Earnout-Modell anzuwenden. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises über einen Zeitraum von 2 bis 3 Jahren in Abhängigkeit des Geschäftserfolgs ausbezahlt.
Beim Management besteht aus Sicht des Konzerns der Vorteil, dass dieses in der Regel keinen Kaufpreisanteil erhält und somit über monetäre Incentives motiviert werden kann. Bei wichtigen Schlüsselmitarbeitern kann ein Retention-Programm abgeschlossen werden. Bei Finanzinvestoren als Käufer ist dies der Regelfall, bei Konzernen eher die Ausnahme, da der Konzern in der Regel über Know-how in dem zu erwerbenden Bereich verfügt.
Unabhängig von der Notwendigkeit, das vorhandene Wissen zu bewahren und für den Konzern nutzbar zu machen, sollte in jedem Fall die Integration darauf ausgerichtet sein, möglichst zügig eigenes Know-how aufzubauen und die Kundenbeziehungen zu übernehmen, um eine andauernde Abhängigkeit von Einzelpersonen zu vermeiden. Hierfür eignet es sich, Schlüsselpositionen in dem übernommenen Unternehmen mit „eigenen“ Leuten zu besetzen, die Kundenbeziehungen zu übernehmen und nicht dokumentiertes Wissen in kritischen Wertschöpfungsbereichen zu dokumentieren.
5 Schlussbemerkungen
In Lehrbüchern wird in der Regel der klassische Ablauf von M&A-Prozessen beschrieben. Mehrstufige Auktionen mit mehreren Bietern und den Prozessschritten Vorbereitung, Vermarktung, unverbindliches Angebot, Due Diligence, Verhandlungen und Closing. Es wird dabei regelmäßig umfangreiches M&A-Know-how der Akteure unterstellt. Die Prozessentscheidungen werden von einem „Homo Oeconomicus“ getroffen, der streng rational
handelt und versucht, sein Kapital zu maximieren.
Bei Transaktionen mit dem Mittelstand gilt grundsätzlich auch die Logik klassischer M&A-Prozesse. Hinzu kommen aber weitere entscheidende Aspekte zwischenmenschlicher und kultureller Art, die weniger kaufmännischer Logik folgen, als vielmehr eher psychologischer Natur sind. Neben den ohnehin schon komplexen M&A-Prozessen stellt dies sowohl den Konzern als auch das mittelständische Unternehmen vor große Herausforderungen.
Für den Erfolg einer Transaktion zwischen Mittelstand und Konzern ist entscheidend, die Beweggründe, Ziele und Zwänge seines Verhandlungspartners zu kennen und zu berücksichtigen. Den Mittelständler stellt dies in der Regel vor besondere Herausforderungen, da die M&A Transaktion für ihn nicht selten ein Projekt mit Einmalcharakter ist. Um die teilweise großen Unterschiede hinsichtlich M&A Know-how, Personalressourcen und Unternehmenskultur zu überwinden, ist es auf Seiten des Konzerns oft erforderlich, gewohnte Abläufe zu verlassen.
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