Besonderheiten bei M&A Transaktionen zwischen Konzernen und
Mittelstand
3.1 Vorbemerkungen
Im Folgenden wird auf Besonderheiten bei M&A Transaktionen zwischen Konzernen und Mittelstand losgelöst von dem konkreten Transaktionsprozess eingegangen. Dabei werden auch schon teilweise allgemeine Empfehlungen gegeben, die die Grundlage für die im 4. Abschnitt dargelegten Empfehlungen in den konkreten Phasen des Mergers & Acquisitions Prozesses bilden.
3.2 Zeithorizont
Der Mittelstand denkt langfristig, nicht selten in Generationen und richtet sein Handeln und seine Entscheidungen danach aus. Die Firmenlenker haben die Folgen ihrer Entscheidungen selbst zu tragen und können sie in aller Regel keinem Nachfolger hinterlassen. Man ist nicht von der Börse getrieben oder muss kurzfristige Entscheidungen rechtfertigen und keinen „Return“ in kürzester Zeit nachweisen. Entscheidungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen sind aus Sicht des Mittelstands Entscheidungen in jeglicher Hinsicht von langfristiger Bedeutung, da sie das gesamte Unternehmen betreffen. Auch für den Konzern sind M&A-Entscheidungen von langfristiger Natur mit zwei nicht unwesentlichen Unterschieden: Erstens haben die Entscheidungen im Konzern verglichen mit dem Mittelstand in der Regel nicht die gleiche Bedeutung für das Gesamtunternehmen, zweitens verfügen die involvierten Manager des Konzerns, die sich oft im mittleren Management befinden, persönlich über einen kurzfristigeren Entscheidungshorizont. Ihre Leistung wird jährlich beurteilt und sie nehmen in der Regel nach drei bis fünf Jahren andere Aufgaben im Konzern wahr. Konzernmitarbeiter sind oft nicht gezwungen, die Folgen ihrer Entscheidungen selbst zu tragen.
Für den Mittelständler, der mit einem Konzern über die Übernahme seines Unternehmens oder wesentlicher Teile davon spricht, ist es wichtig zu verstehen, wie sein Gegenüber in der Hierarchie des Konzerns verankert ist und welches seine Berichtslinien sind. Der Mittelständler sollte ein Gefühl dafür entwickeln, wie lange sein Gegenüber schon in der Position ist und wie lange er voraussichtlich noch bleiben wird. Bei persönlichen
Zusagen ist Vorsicht geboten, da sich etwaige Stellennachfolger daran nicht gerne messen lassen.
Der verantwortliche Manager im Konzern sollte sich auf den langfristigeren Zeithorizont des Mittelständlers einstellen, in größeren Zeiträumen denken und eine langfristige Perspektive aufzeigen. Dabei ist es wichtig, sich umfangreich über sein Gegenüber zu informieren und dabei auch Fragestellungen bzgl. der nächsten Generation zu beleuchten. Oft ist der Konzern am erfolgreichsten, der ein langfristiges Engagement, seine Nachhaltigkeit und Verlässlichkeit glaubhaft vermitteln kann.
3.3 Organisation und Entscheidungswege
Konzerne unterhalten in aller Regel zentrale M&A-Abteilungen, die sich als Stabsstellen
ausschließlich um die professionelle Abwicklung von Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen
und Kooperationen kümmern. Die M&A-Funktion ist in der Regel direkt
am Vorstand oder an der Bereichsleitung angehängt. Für M&A-Projekte werden Teams
zusammengestellt, die unter Koordination und Leitung der zentralen M&A-Abteilung aus
verschiedenen, relevanten Fachfunktionen zusammengesetzt sind. Im Falle von Akquisitionen
nimmt die verantwortliche operative Einheit eine zentrale Rolle im Team ein,
da sie mittelständische Akquisitionsziele identifiziert, den Erstkontakt herstellt und das
Zielunternehmen am besten kennt und einschätzen kann. Ansprechpartner für den Mittelständler
sind in der Regel der Vertreter des operativen Geschäfts und der M&A-Verantwortliche.
Entscheidungen werden in der Projektstruktur oft von einem mit Top Managern
besetzten Lenkungsausschuss getroffen oder – bei zentralen Entscheidungen – für den
Vorstand oder die Geschäftsleitung vorbereitet. Auch wenn die Entscheidungsfindung
mehr Zeit in Anspruch nehmen kann, so haben getroffene Entscheidungen Bestand und
werden nur in Ausnahmefällen revidiert.
Für den Verantwortlichen im Mittelstand ist es wichtig zu verstehen, welche Position
und Rolle sein Gesprächspartner im Konzern und in der jeweiligen Transaktion innehat,
was seine Entscheidungsbefugnisse sind und welchem Ablauf die interne Entscheidungsfindung
folgt. In mittelständischen Unternehmen werden viele der o. g. Aufgaben von
ein und derselben Person wahrgenommen, nämlich dem Firmeninhaber. Kleinere Mittelstandsunternehmen
verfügen nur in Ausnahmefällen über Experten für M&A-relevante
Spezialthemen. Expertise muss der Mittelstand von außen hinzuziehen. Dabei sollte
darauf geachtet werden, dass der Externe die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen
im Bereich M&A tatsächlich hat. Der langjährige Steuerberater des Vertrauens ist nicht
notwendigerweise mit der steuerlichen Optimierung von Unternehmenstransaktionen vertraut.
Tritt bei kleinen mittelständischen Unternehmen der Firmeninhaber gleichzeitig unmittelbar
als Ansprechpartner für die Transaktion auf, so fehlt ihm bei Verhandlungen die
Möglichkeit einer Eskalation. Konzerne verfügen aufgrund der o. g. Teamstruktur immer
über die Möglichkeit einer Eskalation, was verhandlungstaktisch sehr nützlich sein kann.
Im Gegensatz zum Konzern werden Entscheidungen im Mittelstand in der Regel schneller
getroffen, sind aber nicht unumstößlich und werden unter Umständen auch zurückgenommen.
Der Verhandlungspartner im Konzern sollte sich diesen speziellen Anforderungen und
Dynamiken bewusst sein und nicht versuchen, den Mittelständler zu überrumpeln. Überhastete
Zustimmungen werden im Zweifelsfall schnell wieder „kassiert“. Man sollte sich
ein gutes Bild bzgl. der Kenntnisse des Gegenübers sowie seiner Berater und Vertrauenspersonen
machen.
3.4 Transaktionsziele
Die Kenntnis der Transaktionsziele des Partners ist vor allem bei Transaktionen mit dem Mittelstand von entscheidender Bedeutung, da gerade bei Mittelständlern die mit einer Transaktion verfolgten Ziele oft sehr unterschiedlich sein können. Im Konzern stehen regelmäßig die Erzielung eines günstigen Kaufpreises, Transaktionssicherheit und Risikominimierung im Vordergrund. Der Mittelständler verfolgt neben der Maximierung des Verkaufspreises mit unterschiedlichen Prioritäten Ziele wie beispielsweise den Erhalt des Lebenswerks oder die Absicherung langjähriger Mitarbeiter. Nicht zu unterschätzen ist die Wahrung der persönlichen Reputation und des Ansehens im sozialen und persönlichen Umfeld. Insbesondere bei Unternehmern aus kleineren Städten oder Gemeinden kann dieser Aspekt sehr hohe Priorität genießen.
Werden diese einzelnen Ziele vom Verhandlungspartner auf Konzernebene nicht erkannt oder vernachlässigt, können das Verhalten und die Argumente des Verhandlungspartners häufig nicht verstanden oder interpretiert werden. Dann scheitern im schlimmsten Fall sogar Verhandlungen, ohne dass die Gegenseite die genaue Ursache dafür nachvollziehen kann.
Daher ist wichtig, schon in den ersten Gesprächen maximale Klarheit über Motivation und Transaktionsziele des mittelständischen Gegenübers zu erlangen. Der Mittelständler sollte mit seinen „weichen“ – nicht unmittelbar den Verkaufspreis betreffenden – Zielen grundsätzlich offen umgehen, um Missverständnisse und Frustrationen zu vermeiden.
3.5 M&A-Know-how
Die M&A-Kenntnisse im kleineren Mittelstand sind oft nicht sehr ausgeprägt. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen ist selten Tagesgeschäft. Begriffe wie Mergers & Acquisitions, Unternehmensübernahme, Investment Bank sind in der öffentlichen Wahrnehmung oft negativ belegt. Dies kann zu Berührungsängsten und zusätzlicher Verunsicherung führen. Für Konzerne sind M&A-Transaktionen in der Regel Tagesgeschäft. Spezielle Stabsabteilungen tun nichts anderes, als Unternehmenskäufe und -veräußerungen abzuwickeln. Entsprechend entwickelt sich im Konzern ein umfangreiches M&A-Know-how, das in den Köpfen der Mitarbeiter und bei guter Organisation auch in Form von Richtlinien, Formatvorlagen, Checklisten, Ablaufplänen, etc. vorliegt. Dieses Know-how Gefälle zwischen Großunternehmen und Mittelstand stellt für beide Seiten eine große Herausforderung dar. Der Konzern sollte versuchen, den Kenntnisstand des Mittelstandsunternehmens herauszufinden, um sein Vorgehen darauf abzustimmen. Der Unternehmer, der sein selbst aufgebautes Unternehmen veräußern möchte und noch nie mit M&A in Berührung kam, ist anders zu behandeln als der Mittelständler, der selbst schon kleinere Unternehmen erworben hat. Sollten dem M&A-unerfahrenen Unternehmer der Ablauf und die Prozessschritte detailliert erläutert werden, so ist der M&A-erfahrene Mittelständler sicher nicht angetan davon, das kleine „Ein-mal-eins“ des M&A von einem 25-jährigen Konzernmitarbeiter erklärt zu bekommen.
Der Mittelständler sollte in Abhängigkeit der Komplexität und Transaktionsgröße die Notwendigkeit der Mandatierung von externen Beratern erwägen. Neben juristischer Unterstützung empfiehlt sich in der Regel ein Wirtschaftsprüfer/Steuerberater mit M&AErfahrung.
3.6 Kulturelle Unterschiede
Die Problematik kultureller Unterschiede wird oft im Zusammenhang mit Cross-Border-Transaktionen thematisiert. Jeder Manager, der schon für verschiedene Unternehmen gearbeitet hat, weiß, dass Unternehmenskulturen auch in ein und demselben Land erhebliche Unterschiede aufweisen können. Dies gilt insbesondere zwischen Konzernen und mittelständischen Unternehmen und lässt sich am besten an dem Begriff ‚Unternehmertum‘ festmachen. Auch wenn viele Großunternehmen unternehmerisches Denken und Handeln mit hoher Priorität in ihren Wertesystemen verankern, fördern die Konzernstrukturen ein solches Verhalten in den wenigsten Fällen. Es gibt feste Entscheidungsabläufe, abgestufte Entscheidungskompetenzen, viele Stellen ohne unmittelbare Ergebnisverantwortung und andere Dinge, die kontraproduktiv für ein gelebtes Unternehmertum im Konzern sind. Auf der anderen Seite führt diese Organisation dazu, dass Entscheidungen analytisch vorbereitet und in der Regel emotionsfrei getroffen werden. Die Entscheidungsfindung dauert oft länger, eine getroffene Entscheidung hat aber Bestand und wird in aller Regel nicht revidiert. Im Gegensatz dazu steht im Extremfall der Einzelunternehmer, der Entscheidungen selbst trifft, sich oft auf sein Bauchgefühl verlässt und getroffene Entscheidungen auch gelegentlich zurücknimmt.
Neben den Herausforderungen, die dies für die Durchführung der Transaktion birgt, sind die kulturellen Unterschiede vor allem bei der Integration des Mittelständlers in den Konzern zu beachten. Beide Seiten sollten sich recht früh in der Transaktion darüber klar werden, ob der kulturelle „Fit“ für eine gemeinsame Unternehmung gegeben ist. Dies ist besonders relevant, wenn der geschäftsführende Gesellschafter nach der Transaktion dem Unternehmen auch unter dem neuen Eigentümer weiter zur Verfügung stehen soll. Der Mittelständler sollte sich im Klaren darüber sein, dass er mit der Unternehmenskultur des Konzerns zurechtkommen muss.
3.7 Verhandlungen
Die oben genannten Besonderheiten haben entsprechende Auswirkungen auf die Verhandlungen zwischen Konzernen und Mittelstand. Mangelnde M&A-Erfahrung kann die Verhandlungen in die Länge ziehen, der Mittelständler kann aus Unkenntnis auf überzogenen, unrealistischen Forderungen bestehen oder falsche Prioritäten bei den Verhandlungsschwerpunkten setzen. Der Konzernmitarbeiter kann Gefahr laufen, seinen Verhandlungspartner zu überfordern und damit seine Verhandlungsziele im Ergebnis ebenfalls gefährden.
Eine wesentliche Konstellation tritt jedoch bei Verhandlungen von Mittelstand und Konzern oft auf, unabhängig von den bereits oben angesprochenen Besonderheiten. Am Verhandlungstisch liegt regelmäßig eine Asymmetrie hinsichtlich der jeweiligen Entscheidungsbefugnis vor. Verhandelt der Mittelständler selbst, so ist er die letzte Instanz und Eskalationsstufe. Für den Konzern verhandeln in der Regel Mitarbeiter, die zwar ein vorgegebenes Verhandlungsmandat besitzen, innerhalb dessen sie entscheiden können, für zentrale Entscheidungen benötigen sie aber die Zustimmung ihres Vorgesetzten. Dieser Umstand, wenngleich auf den ersten Blick nicht bedeutend, hat doch weitreichende Auswirkungen auf die Verhandlungsdynamik und den Verhandlungserfolg. Erfahrene Verhandlungsführer nutzen die Möglichkeit der Eskalation zu ihrem Vorteil. Ein Zugeständnis muss nicht unmittelbar gemacht werden. Man stellt Zustimmung in Aussicht, beruft sich aber auf die notwendige Rücksprache mit dem Vorgesetzten. Die „Schmerzgrenze“ der Gegenseite kann getestet werden. Trifft man auf harten Widerspruch, kann man sich von dem Vorgesetzten wieder „zurückpfeifen“ lassen. Der Verhandlungsführer des Konzerns verliert sein Gesicht nicht. Ganz anders der Mittelständler, der über keine Eskalationsstufe verfügt. Sein Wort gilt. Eine Revision von getroffenen Entscheidungen ist oft mit Gesichtsverlust verbunden. Damit steht der Mittelständler regelmäßig unter dem Druck, in kurzer Zeit faktisch oft bindende Entscheidungen zu treffen. Es bedarf großer Erfahrung und Souveränität auf Seiten des Mittelständlers, um in dieser Verhandlungskonstellation bestehen zu können.
Wenn es dem Mittelständler nicht möglich ist, eine Eskalationsstufe zu installieren, sollte er darauf achten, dass er wichtige Entscheidungen nicht überstürzt und im Zweifelsfall zurückstellt, um sich Bedenkzeit zu sichern und eventuell Rat von Dritten einzuholen. Aus Sicht des Konzerns ist diese Konstellation grundsätzlich nicht nachteilig und kann in den Verhandlungen wie oben erläutert zum eigenen Vorteil genutzt werden. Es besteht allerdings die Gefahr, dass eine zu erfolgreiche Verhandlungsführung in einem Pyrrhus-Sieg enden kann, wenn das mittelständische Unternehmen sich im Zuge der Verhandlungen derart übervorteilt fühlt, dass es die Verhandlungen schlussendlich abbricht oder scheitern lässt.
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